Как провести сделку безопасно без длительного аудита
Купля-продажа долей (ДКП) – частый инструмент смены владельца бизнеса. Но скорость иногда критична.
Разберем реальный кейс Агентства, алгоритмы действий и ключевые гарантии для Покупателя, когда времени на Due Diligence нет.
Объект: Доля в ООО (стоматологическая клиника).
✔Задача клиента (Покупатель): Приобрести бизнес максимально быстро.
✔Проблема: Продавец срочно уезжает из страны. Полноценный предпродажный аудит компании невозможен. Высокие риски для Покупателя.
Алгоритм действий для безопасной ДКП доли (особенно при сжатых сроках)
1.Предварительный Договор (с усиленной защитой):
Цель:Фиксация условий, обеспечение серьезности намерений, компенсация рисков из-за отсутствия аудита.
Что включаем: Существенные условия будущей ДКП (цена, предмет), сроки заключения основного договора, детальные Заверения и Гарантии Продавца (Reps & Warranties).
Прописываем: отсутствие скрытых долгов, прав на долю третьих лиц, достоверность финансовой отчетности (даже краткой), отсутствие судебных споров, легальность деятельности и т.д.
Статья 429.4 ГК РФ (предварительный договор) + практика ВС РФ о возможности включения в него обеспечительных условий (Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).
Актуально: С 01.06.2024 предварительный договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению, если основная ДКП доли требует нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО").
Упрощенная схема
✔Запрос и анализ базовых документов (Устав, ЕГРЮЛ-выписка, протоколы/решения, краткая финансовая отчетность, ключевые договоры). Проверка чистоты доли (отсутствие арестов, залога) через реестр нотариуса (реестр уведомлений о залоге долей) и ФНС.
✔Анализ аудита: Полный аудит – золотой стандарт. Без него риск Покупателя существенно возрастает. В данном кейсе от него отказались осознанно, компенсировав риски строгими заверениями и механизмом оплаты.
✔Организация Заключения Основного Договора ДКП:
➡ Задача: Юридически безупречное и быстрое оформление.
➡ Стороны приходят к нотариусу на короткую встречу только для подписания. Все объяснения и подготовка – сделаны юристом заранее.
➡ Существует ряд механизмов, мы использовали Аккредитив Надежная гарантия для обеих сторон. (Ст. 860.7 ГК РФ).
Нотариус самостоятельно подает документы в ФНС в электронном виде (п. 1 ст. 21 ФЗ "Об ООО"). Срок 5 рабочих дней.
ИТОГ: Сделка закрыта в минимальные сроки. Компания успешно работает и развивается под новым владельцем.
Выводы
1.Аудит (Due Diligence) – желателен как главный инструмент проверки.
2.Если аудит невозможен , то экспресс проверка с обеспечением как в кейсе.
3.Доверьте юристу всю работу
4.Учитывайте изменения закона.
Купля-продажа долей (ДКП) – частый инструмент смены владельца бизнеса. Но скорость иногда критична.
Разберем реальный кейс Агентства, алгоритмы действий и ключевые гарантии для Покупателя, когда времени на Due Diligence нет.
Объект: Доля в ООО (стоматологическая клиника).
✔Задача клиента (Покупатель): Приобрести бизнес максимально быстро.
✔Проблема: Продавец срочно уезжает из страны. Полноценный предпродажный аудит компании невозможен. Высокие риски для Покупателя.
Алгоритм действий для безопасной ДКП доли (особенно при сжатых сроках)
1.Предварительный Договор (с усиленной защитой):
Цель:Фиксация условий, обеспечение серьезности намерений, компенсация рисков из-за отсутствия аудита.
Что включаем: Существенные условия будущей ДКП (цена, предмет), сроки заключения основного договора, детальные Заверения и Гарантии Продавца (Reps & Warranties).
Прописываем: отсутствие скрытых долгов, прав на долю третьих лиц, достоверность финансовой отчетности (даже краткой), отсутствие судебных споров, легальность деятельности и т.д.
Статья 429.4 ГК РФ (предварительный договор) + практика ВС РФ о возможности включения в него обеспечительных условий (Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49).
Актуально: С 01.06.2024 предварительный договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению, если основная ДКП доли требует нотариуса (п. 11 ст. 21 ФЗ "Об ООО").
- Мы не заключали ПДКП, но сделали заверение об обстоятельствах как минимизацию последствий с аккредитивной суммой для компенсации убытков. Сумму закладывали на три года ( срок исковой давности)
- Действия при работе с доверителями по ДКП, когда нет времени на полноценный аудит
Упрощенная схема
✔Запрос и анализ базовых документов (Устав, ЕГРЮЛ-выписка, протоколы/решения, краткая финансовая отчетность, ключевые договоры). Проверка чистоты доли (отсутствие арестов, залога) через реестр нотариуса (реестр уведомлений о залоге долей) и ФНС.
✔Анализ аудита: Полный аудит – золотой стандарт. Без него риск Покупателя существенно возрастает. В данном кейсе от него отказались осознанно, компенсировав риски строгими заверениями и механизмом оплаты.
✔Организация Заключения Основного Договора ДКП:
➡ Задача: Юридически безупречное и быстрое оформление.
- Юрист готовит полный пакет документов для нотариуса (ДКП, заявления, решения/согласие, если нужно)
- Согласование даты/времени с нотариусом.
- Проконсультировать стороны о порядке подписания.
➡ Стороны приходят к нотариусу на короткую встречу только для подписания. Все объяснения и подготовка – сделаны юристом заранее.
- Обеспечение
➡ Существует ряд механизмов, мы использовали Аккредитив Надежная гарантия для обеих сторон. (Ст. 860.7 ГК РФ).
- Регистрация в ФНС
Нотариус самостоятельно подает документы в ФНС в электронном виде (п. 1 ст. 21 ФЗ "Об ООО"). Срок 5 рабочих дней.
- Оперативное Управление (Для Покупателя). Бесшовный переход к управлению. Готовим пакет локальных документов.
ИТОГ: Сделка закрыта в минимальные сроки. Компания успешно работает и развивается под новым владельцем.
Выводы
1.Аудит (Due Diligence) – желателен как главный инструмент проверки.
2.Если аудит невозможен , то экспресс проверка с обеспечением как в кейсе.
3.Доверьте юристу всю работу
4.Учитывайте изменения закона.